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馬云對螞蟻金服公司治理的“大變陣”( 三 )

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只是 ， 很意外，因為至今尚未明確的原因，螞蟻金服科創板IPO被監管部門叫停了……
螞蟻金服公司治理“大變陣”之二：馬云“隱身”了
未能成功上市的螞蟻金服著實沉寂了一段時間 。直到2023年1月7日 ， 螞蟻集團發布的一份公告顯示（參見附件1），為持續完善公司治理，實現長期可持續發展 ， 螞蟻集團擬在董事會和股東層面采取一系列升級舉措，包括引入第五名獨立董事，股東上層結構調整、推動股東投票權與經濟利益相匹配等 。根據公告，本次調整的核心是主要股東投票權的變化：從馬云及其一致行動人共同行使股份表決權，到包括螞蟻集團管理層、員工代表和創始人馬云在內的10名自然人分別獨立行使股份表決權 。
馬云及其一致行動人已簽署協議，終止在杭州云鉑層面的一致行動關系 。同時，螞蟻集團的主要股東杭州君瀚和杭州君澳由受同一家普通合伙人企業（杭州云鉑）控制，分拆為受兩家不同普通合伙人企業（杭州云鉑和杭州星滔）分別控制；相關普通合伙人公司股東由馬云及其一致行動人 ， 變更為螞蟻集團管理層、員工代表和創始人馬云的組合 。根據公告，杭州云鉑和杭州星滔作為君瀚君澳的普通合伙人，不享有任何來源于螞蟻集團的經濟利益 。

馬云對螞蟻金服公司治理的“大變陣”

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【馬云對螞蟻金服公司治理的“大變陣”】根據公告，本次調整后，螞蟻集團各主要股東彼此獨立行使股份表決權且無一致行動關系 ， 不再存在任何直接或間接股東單一或共同控制螞蟻集團的情形 。螞蟻的股東及持股比例沒有變化，包括馬云在內的股東及受益人的經濟利益不受影響，同時股份表決權更加透明且分散 。馬云對螞蟻的投票權將與他作為杭州君瀚的自然人股東、在螞蟻集團享有的經濟利益相匹配 。
很顯然，通過此番公司治理層面的“大變陣”，馬云進一步從螞蟻金服頂層架構中“隱身”了 。這樣的操作與之前馬云對阿里巴巴VIE架構的變陣（如圖4所示）幾乎如出一轍 。馬云和謝世煌退出在VIE實體的持股 ， 改由兩個有限合伙企業分別持有50%，這兩個有限合伙企業的GP與圖3所示螞蟻金服股權架構的安排一樣，也是一家5個股東（均為阿里巴巴合伙人制度下的合伙人）各占20%的有限責任公司 。馬云在形式上完全退出VIE實體，但是馬云作為永久合伙人，控制阿里巴巴特殊的合伙人制度 ， 依然可以有效控制阿里巴巴 。
馬云對螞蟻金服公司治理的“大變陣”

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對螞蟻金服而言，類似這樣的調整在一定程度上有助于引入新鮮血液降低關鍵人風險 ， 也有助于適應市場監管部門的合規要求、提高后續IPO的可能性 。
（本文作者復旦大學管理學院副教授唐躍軍，文章首發于復石治理FirstCG，轉載時內文略有調整）
附件1：螞蟻集團關于持續完善公司治理的公告
為持續完善公司治理 ， 實現長期可持續發展，自2021年以來，螞蟻科技集團股份有限公司（以下簡稱“螞蟻集團”）持續提升公司治理水平，目前董事會八名董事中包含四名獨立董事（達到半數） ， 下設包括風險管理與消費者權益保障委員會、ESG可持續發展委員會在內的六個專門委員會 。在此基礎上，計劃繼續引入第五名獨立董事 ， 實現董事會中獨立董事過半數 。同時，螞蟻集團相關管理層成員不再擔任阿里巴巴合伙人，進一步提升公司治理的透明度和有效性 ， 強化與股東阿里巴巴集團的隔離 。

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