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馬云對螞蟻金服公司治理的“大變陣”

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馬云對螞蟻金服公司治理的“大變陣”

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馬云對螞蟻金服公司治理的“大變陣”

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螞蟻金服股權架構的“名利場”
在2020年8月25日 ， 螞蟻金服（浙江螞蟻小微金融服務集團股份有限公司）分別向上交所科創板和香港聯交所遞交上市申請、公布招股申請文件之前，公眾通過公開信息所了解到的螞蟻金服的股權架構如圖1所示（2016年11月數據） 。
馬云對螞蟻金服公司治理的“大變陣”

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馬云100%持有杭州云鉑投資咨詢有限公司（一人獨資有限責任公司），作為杭州君瀚股權投資合伙企業（有限合伙）和杭州君澳股權投資合伙企業（有限合伙）的GP（一般合伙人），而杭州君瀚股權投資合伙企業（有限合伙）和杭州君澳股權投資合伙企業（有限合伙）分別持有螞蟻金服42.28%和34.15%的股權 。依照《中華人民共和國合伙企業法》規定，GP擁有有限合伙企業的事務管理權，因此 ， 這意味著馬云掌控了76.43%螞蟻金服的投票權 ， 處于絕對控股的優勢地位 ， 所付出的代價最多為人民幣1010萬元，而彼時螞蟻金服的估值為490億美元 。
當然，杭州云鉑投資咨詢有限公司作為馬云一人獨資有限責任公司，存在需要為杭州君瀚股權投資合伙企業（有限合伙）和杭州君澳股權投資合伙企業（有限合伙）的債務承擔無限連帶責任的風險 。因為，《中華人民共和國公司法》第五十八條第二款規定：“本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司 ?！钡诹龡l規定："一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任 ?！?br /> 在此，我們可能會覺得非常疑惑：（1）難道馬云不知道這樣做存在“承擔無限連帶責任的風險”嗎？（2）為什么要“主動”采用一人獨資有限責任公司做GP？（3）馬云能不能做到或者會不會讓自己的財產嚴格獨立于公司財產以避免承擔無限連帶責任的風險？
對于第一問題，我想答案實在是太明顯了，馬云怎么可能不知道呢？那既然知道，為什么還要這樣做呢？很有可能的原因是馬云“主動”站出來以“自己的財產”為整個體系承擔最終責任和風險，會讓實質上向馬云交出全部投票權的一眾LP（阿里巴巴和螞蟻金服的高管）心里更加放心一點點；同時也讓外部投資者，特別是眾多的國有大機構覺得更加靠譜一點點 。這也可以算是一種均衡，馬云掌控公司，但是要承擔無限連帶責任，畢竟螞蟻金服的主營業務可是風險不小的金融啊 。
如此一來，關于第三個問題，馬云會不開眼到去竭力避免資產混同嗎？顯然不會 。馬云甚至可能會主動要求杭州云鉑投資咨詢有限公司的員工（比如秘書）拿公司的錢給自己買點啥（比如一盒鉛筆），務必做到“不能證明公司財產獨立于股東自己的財產” ， 如此才能安眾人之心 。這暗合“自黑”的邏輯，也是以區區1010萬元掌控估值490億美元螞蟻金服76.43%絕對多數投票權的必須付出的“合理的代價” 。
螞蟻金服與“母公司”阿里巴巴
螞蟻金服的前身是脫胎于阿里巴巴的“支付寶”，因此，阿里巴巴是螞蟻金服事實上的“母公司” 。對此，2014年8月，阿里巴巴發布的招股說明書中披露了一項極為重要的潛在交易安排 。根據當時的協議，螞蟻金服每年需向阿里巴巴支付知識產權及技術服務費 ， 金額相當于螞蟻金服稅前利潤的37.5%；同時，在條件允許的情況下，阿里巴巴有權入股并持有螞蟻金服33%的股權，并將相應的知識產權轉讓給螞蟻金服，上述分潤（即分享利益）安排同步終止 。

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