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文｜王雨佳
編輯｜喬芊
在2023年1月之前，看似退隱江湖2年的馬云都還是螞蟻的實際控制人，但是歷史在這一刻改寫 。
1月7日 ， 螞蟻集團官網發布《關于持續完善公司治理的公告》 。這份公告有3個重點，其中最引人注目的一個，就是螞蟻集團主要股東及相關受益人擬對螞蟻集團股東上層結構進行調整，調整的核心是螞蟻集團主要股東投票權的變化 。
調整之后最重磅的關注點，莫過于阿里終身合伙人、創始人馬云，不再是螞蟻集團的實際控制人 。螞蟻越長越大 ， 創始人和老阿里創業天團們的身影慢慢走遠 。阿里雖然依然是螞蟻的重要股東，卻不再擁有螞蟻的絕對管理權，螞蟻和阿里 ， 在任何意義上都已經是兩家公司 。
實際上 ， 中止IPO以來 ， 螞蟻集團一直在整改，期間不斷傳出的各種消息：業務側 ， 斷開支付寶與花唄、借唄與其他金融產品的連接；管理結構上 ， 引入更多獨立董事 ， 管理層不再擔任阿里巴巴合伙人，螞蟻消金增資方案獲批……樁樁件件都指向了符合監管風向的合規性，以及公司治理的透明度和有效性 。
螞蟻這樣努力得一步一步走向合規、透明，是否是為IPO鋪路？
馬云“退隱”
螞蟻本次對股東結構調整的核心，是主要股東投票權的變化：從馬云及其一致行動人共同行使股份表決權，到包括螞蟻集團管理層、員工代表和創始人馬云在內的10名自然人，分別獨立行使股份表決權 。
具體而言：馬云及其一致行動人井賢棟、胡曉明及蔣芳已簽署協議，終止在杭州云鉑層面的一致行動關系 。
“一致行動關系”究竟是什么？
公開資料顯示，在今天之前 ， 雖然馬云、井賢棟、胡曉明及蔣芳分別持有杭州云鉑投資咨詢有限公司34%、22%、22%及22%的股權，但根據該公司的現行章程及《一致行動協議》，馬云能夠實際支配云鉑投資股東會、行使螞蟻集團股東權利相關事項的表決結果，進而間接控制螞蟻集團53.46%股份的表決權 。
資深法律界人士告訴36氪，本質上，一致行動協議就是協議控制各項股東權利 ， 而“一致行動人”通常都是股份/股權的代持人，股權雖然屬于他們，但是控制權在他人手里 。
放在螞蟻的案例中 ， 阿里和螞蟻創始人馬云，可以憑借這個協議 ， 讓其他股份/股權代持人同意自己的任何提議 。簡言之，一直以來 ， 馬云本人就是螞蟻的實際控制人 。
而此次調整之后，螞蟻集團各主要股東彼此獨立行使股份表決權且無一致行動關系，不再存在任何直接或間接股東單一或共同控制螞蟻集團的情形 。
同時，螞蟻集團的主要股東杭州君瀚和杭州君澳由受同一家普通合伙人企業（杭州云鉑）控制 ， 分拆為受兩家不同普通合伙人企業（杭州云鉑和杭州星滔）分別控制 。井賢棟、邵曉鋒、倪行軍、趙穎、吳敏芝將通過股權轉讓分別持有杭州云鉑20%的股權 。相關普通合伙人公司股東由馬云及其一致行動人 ， 變更為螞蟻集團管理層、員工代表和創始人馬云的組合 。
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本次調整前螞蟻集團股權結構（圖片來源：螞蟻官網）
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