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馬云對螞蟻金服公司治理的“大變陣”( 二 )

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2018年2月1日晚間，因為國家政策變化（外資可以參與支付業務），阿里巴巴與螞蟻金服聯合宣布，根據2014年雙方簽署的戰略協議，阿里巴巴將通過一家中國子公司入股并獲得螞蟻金服33%股權 。本次交易后，馬云通過杭州云鉑投資咨詢有限公司控制的螞蟻金服投票權股權變為51.21%=(42.28%+34.15%)*(1-33%)，阿里巴巴占股33%，而阿里巴巴是馬云通過合伙人制度控制的（以馬云和蔡崇信為代表的團隊通過特殊的合伙人制度控制了阿里巴巴董事會的多數席位），這意味著馬云實際掌控的螞蟻金服投票權達到驚人的84.21%=51.21%+33%，剩余的15.79%股權為境內投資者持有 。
此外，據阿里巴巴發布的公告，在獲取螞蟻金服的股權后，阿里巴巴在螞蟻金服上市時將有優先購買權，以維持阿里巴巴在螞蟻金服的持股比例，免于被攤薄 。在2014年SAPA（Share and asset purchase agreement）中，阿里巴巴與螞蟻金服各推薦一名獨立董事，螞蟻金服隨后提名并任命其為董事會成員 。在2018年SAPA修正案中，除上述獨立董事外，阿里巴巴還將有權提名阿里巴巴或其附屬公司的兩名高級職員，參加螞蟻金服董事會 。此外，阿里巴巴（注意不是螞蟻金服）獨立委員會還將擁有新的批準權，以增加螞蟻金服董事會的規模 。
螞蟻金服公司治理“大變陣”之一：馬云“跑了”
通過2020年8月25日下午，螞蟻金服（浙江螞蟻小微金融服務集團股份有限公司）分別向上交所科創板和香港聯交所遞交上市申請、公布招股申請文件 ， 大家驟然間發現，螞蟻金服的股權架構發生了極為重要的變化（如圖2所示） 。

馬云對螞蟻金服公司治理的“大變陣”

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之前馬云100%控股的杭州云鉑投資咨詢有限公司忽然間增加了井賢棟、胡曉明及蔣芳3位股東 ， 馬云“極為慷慨”地分別轉讓給三位新增股東22%的股權，自己僅持有34% 。不得不說，如此一來，杭州云鉑投資咨詢有限公司似乎變得更加“正常”了 ， 至少在表面上成功地擺脫了馬云的“獨裁”，可以在一定程度上規避關鍵人風險 。
不過，仔細閱讀馬云金服提交的招股說明書，可以發現，馬云的控制權并沒有受到任何實質性的影響 。首先，馬云與井賢棟、胡曉明及蔣芳3位股東在上市前夜（2020.08.21）緊急簽署了一致行動人協議 ， 馬云作為一致行動人；其次，在杭州云鉑投資咨詢有限公司章程中為創始人馬云約定了一票否決權；再次，公司章程還對井賢棟、胡曉明及蔣芳3位股東增、減、轉股權做出限定；第四，公司章程甚至約定，杭州云鉑投資咨詢有限公司股東股權不屬于夫妻共有財產；最后 ， 值得注意的是 ， 井賢棟、胡曉明及蔣芳3位股東持股完全一致 ， 非常便于馬云進行有效的均衡 。
馬云對螞蟻金服公司治理的“大變陣”

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馬云對螞蟻金服公司治理的“大變陣”

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當然，此番螞蟻金服公司治理“大變陣”最重要的成果之一是在法律層面徹底解除了馬云的無限連帶責任，因為杭州云鉑投資咨詢有限公司在股權架構變動之后已經成為了一家一般意義上的有限責任公司，僅以注冊資本為限承擔有限責任，馬云持股34%，自然也只承擔相應份額的有限責任 。考慮到此時杭州云鉑投資咨詢有限公司注冊資本依然為1010萬元 ， 工商登記信息顯示已經完成實繳 。
馬云對螞蟻金服公司治理的“大變陣”

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這意味著，在公司治理層面，馬云“跑了” 。畢竟此時成功上市在即，巨大的財富效應（甚至是財富海嘯 ， 市場估值超過2萬億）撲面而來，螞蟻金服的一眾LP和各色投資者已經做好的慶祝的一切準備，馬云在某種程度上也可以“功成身退”了，沒必要一直為了大家的前途提心吊膽（一大波樂于承擔風險的“接盤俠”和“韭菜”也已經在路上） 。

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