可是各地來勤王的二、三十萬軍隊 ， 為了保存各自實力 ， 卻相互推諉 ， 都在建康周圍按兵不動 。臨時被推為大都督的柳仲禮 ， 躲在自己家里 ， 每天喝酒作樂 。梁武帝問大臣 ， 有什么辦法打退侯景 。這個大臣老實回答他說：“陛下的王公大臣 ， 都是一些不忠不孝的人 ， 怎么能對付叛賊呢？”到了這個時候 ， 誰也沒法挽回這個局面了 。
梁武帝太清三年(549年)三月 ， 侯景叛軍乘連日大雨 ， 臺城土山倒塌 ， 發動總攻 ， 殺入臺城 。梁武帝也成了侯景的俘虜 。侯景自封為大都督 ， 掌握了朝廷大權 。他先殺了那個一心想做皇帝的同伙蕭正德 ， 又把梁武帝軟禁在凈居殿內 ， 并斷絕了梁武帝的膳食供應 ， 梁武帝臥床不起 ， 侯景也不準醫官進殿診治 。最后 ， 梁武帝被活活餓死在臺城 。
梁武帝死后 ， 侯景又先后立了兩個梁朝皇帝當傀儡 。簡文帝大寶二年(公元551年) ， 侯景自立為帝 ， 國號漢 。侯景又陸續派軍大肆燒殺搶掠 ， 給百姓帶來深重的災難 ， 百姓對侯景切齒痛恨 。承圣元年(公元552年) ， 侯景西攻梁宗室、湘東王蕭繹 ， 被蕭繹擊敗 。此時梁朝大將陳霸先、王僧辯率領大軍從廣州出發 ， 進攻建康 。侯景的叛軍立刻土崩瓦解 。最后 ， 侯景只帶了幾十個心腹乘了一只小船狼狽逃走 ， 半路上被其部下所刺殺 ， 侯景之亂方告結束 。
南梁王朝經過這場大亂 ， 內部四分五裂 。永定元年(公元557年) ， 陳霸先在建康建立了陳朝 ， 這就是陳武帝 。侯景之亂使南朝士族遭到沉重打擊 ， “中原冠帶隨晉渡江者百余家 ， 至是在都者 ， 覆滅略盡”顏之推《觀我生賦》;而亂事更令南方的社會生產造成了極大破壞 ， 六朝古都建康“千里煙絕 ， 人跡罕見 ， 白骨成聚 ， 如丘隴焉”《南史·侯景傳》 。南方政權損失了賴以生存的物質基礎 ， 北強南弱之勢已不可避免 。
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