公元五八一年，楊堅取代北周，建立了隋帝國 。然而新生的隋王朝并不穩固，危機四起，最嚴重的威脅首先來自北方，北朝末年，突厥強大起來，勢力遠達中亞，他缽可汗時，“控弦數十萬，中國憚之 。”，而隋文帝綜合各方意見，堅定不移的采取積極防御的方針，采取了三管齊下的對策 。首先，停止了對突厥的歲貢，給突厥以沉重的經濟打擊 。其次，強化防御體系，開皇元年(五八一年)四月，開始征發民工修隋長城，東至黃河，南至勃出嶺，綿恒七百里 。復次，利用當時突厥內部的汗位之爭，實施離間策反工作 。迅速做好防御準備，贏得了極其寶貴的時間 。
可是，對于隋帝國，威脅遠不止如此 。南方的陳朝趁隋朝新立，揮軍北伐，從陳軍的動向可知，其目的主要在于加強都城建康一帶的防線，奪取長江中下游北岸的戰略要地，向北收復江淮間的失地 。南線告急 。
可惡的是西部的吐谷渾也來趁火打劫 。起兵攻打弘州，隋文帝覺得弘州地廣人稀，難以堅守，便廢州退讓，然而，吐谷渾得寸進尺，再攻涼州(今甘肅省武威市) 。西線也在告急 。
局勢如此嚴重，東北還有北齊余黨高寶寧集團，他們的后臺老板就是與我們中國人并列帝國二十八強豪的高麗(那時還叫高句麗) 。隋王朝正處于敵人的四面圍攻之中 。
東北有高寶寧，漠北有突厥，西面是吐谷渾，南邊有陳朝 。他們都已出兵，四面進犯，所幸的是他們還只是為了各自的利益而各自為戰，沒有結盟 。隋軍必須利用寶貴的瞬間，打破包圍的態勢，戰機稍縱即逝 。隋文帝卻從容不迫，胸有成竹 。他冷靜的判斷形勢：陳朝內部矛盾重重，且水軍步戰，不是隋軍的對手;吐谷渾軍制落后，缺乏統一指揮，難以形成強大攻勢;突厥最強大，雙方惡戰勢不可免，容不得絲毫幻想 。集中優勢兵力，先弱后強的戰略是唯一的出路，而首先被打擊的目標是南陳和吐谷渾 。
五八三年三月，文帝命賀若弼，韓擒虎為大將，總督南線軍務，九月隋軍集中優勢兵力，發起凌厲攻勢，水陸并進，大破陳軍于壽陽，吳州，又在甑山鎮擊破了陳將陸綸趕來增援的水師，到年底，反擊戰取得了預期的戰果，江北失地全線收復 。隋軍在長江北線一線展開，大有乘勝渡江的態勢 。陳軍被打得膽戰心驚，退縮江南，陳宣帝本想有所作為，收復淮南，結果是喪師辱國，又羞又憤，急火攻心下竟一病不起，撒手歸西了，接著是我們“大名鼎鼎”的陳后主出場了，他倒識相，馬上獻上降書順表，割地求和 。當時，隋軍的大部份將領紛紛請命南下 。但隋文帝力排眾議，下令班師 。因為從戰略上考慮，突厥大敵當前，不宜將主力深入南方 。
差不多在南線對陳軍作戰的同時，西北方也發起了強勁的反擊 。八月文帝命元諧為行軍元帥，率行軍總管賀婁子干，郭竣和元浩等步騎數萬反擊吐谷渾 。元諧受命后，率部從鄯州(今青海省樂都縣)發起攻擊，吐谷渾也傾巢出動，從曼頭(今青海省共和縣西南)至樹敦(今青海省共和縣東南)甲騎滾滾而來，其定城王鐘利房率騎兵三千，聯合南部的黨項兵，渡河東進，迎擊隋軍 。元諧采取包抄戰術，直插青海，斷敵后路 。在豐利山(今青海省青海湖東)隋軍與吐谷渾兩萬鐵騎相遇，激戰后將其擊退，乘勝進逼青海湖，直取其大本營 。吐谷渾遣其太子可博汗率勁騎五萬反撲，雙方再次鏖戰，殺聲震天，煙塵蔽日 。由各部聯合的吐谷渾軍擋不住統一指揮的隋軍的猛烈沖擊，敗下陣去，一路潰逃，隋軍追擊三十余里，俘斬萬計，打得吐谷渾舉國震驚 。
經過兩場有限度的反擊戰，隋朝趕在突厥大規模進攻之前 。解除了來自東南和西北方向的威脅，阻止了周邊民族結成反隋同盟的可能，扭轉了四面受敵的不利處境，得以專心對付突厥的大舉進攻 。
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