公元221年7月 ， 劉備親率蜀漢軍隊十多萬人 ， 對吳國發動了大規模的戰爭 。當時 ， 兩國的國界已西移到巫山附近 ， 長江三峽成為兩國之間的主要通道 。劉備派遣將軍吳班、馮習率領4萬多人為先頭部隊 ， 奪取峽口 ， 攻入吳境 ， 在巫地(今湖北巴東)擊破吳軍李異、劉阿部 ， 占領秭歸 。為了防范曹魏乘機襲擊 ， 劉備派鎮北將軍黃權駐扎在長江北岸 ， 又派侍中馬良到武陵活動 ， 爭取當地部族首領沙摩柯起兵協同蜀漢大軍作戰 。
孫權在面臨蜀軍戰略進攻的情況下 ， 奮起應戰 。他任命右護軍、鎮西將軍陸遜為大都督 ， 統率朱然、潘璋、韓當、徐盛、孫桓等部共五萬人開赴前線 ， 抵御蜀軍;同時又遣使向曹丕稱臣修好 ， 以避免兩線作戰 。
陸遜上任后 ， 通過對雙方兵力、士氣以及地形諸條件的仔細分析 ， 指出劉備兵勢強大 ， 居高守險 ， 銳氣正盛 ， 求勝心切 ， 吳軍應暫時避開蜀軍的鋒芒 ， 再伺機破敵 ， 耐心說服了吳軍諸將放棄立即決戰的要求 。果斷地實施戰略退卻 ， 一直后撤到夷道(今湖北宜都)、猇亭(今湖北宜都北古老背)一線 。然后在那里停止退卻 ， 轉入防御 ， 遏制蜀軍的繼續進兵 。并集中兵力 ， 準備相機決戰 。這樣 ， 吳軍完全退出了高山峻嶺地帶 ， 把兵力難以展開的數百里長的山地留給了蜀軍 。
公元222年正月 ， 蜀漢吳班、陳式的水軍進入夷陵地區 ， 屯兵長江兩岸 。二月 ， 劉備親率主力從秭歸進抵猇亭 ， 建立了大本營 。這時 ， 蜀軍已深入吳境二三百公里 ， 由于開始遭到吳軍的扼阻抵御 ， 其東進的勢頭停頓了下來 。在吳軍扼守要地、堅不出戰的情況下 ， 蜀軍不得已乃在巫峽、建平(今四川巫山北)至夷陵一線數百里地上設立了幾十個營寨 。為了調動陸遜出戰 ， 劉備遣前部督張南率部分兵力圍攻駐守夷道的孫桓 。孫桓是孫權的侄兒 ， 所以吳軍諸將紛紛要求出兵救援 ， 但陸遜深知孫桓素得士眾之心 ， 夷道城堅糧足 ， 堅決拒絕了分兵援助夷道的建議 ， 避免了分散和過早地消耗兵力的行為 。
夷陵之戰陸遜反攻示意圖從正月到六月 ， 兩軍仍然相持不決 。劉備為了迅速同吳軍進行決戰 ， 曾頻繁派人到陣前辱罵挑戰 ， 但是陸遜均沉住氣不予理睬 。后來劉備又派遣吳班率數千人在平地立營 ， 另外又在山谷中埋伏了8千人馬 ， 企圖引誘吳軍出戰 ， 伺機加以聚殲 。但是此計依然未能得逞 。陸遜堅守不戰 ， 破壞了劉備倚恃優勢兵力企求速戰速決的戰略意圖 。蜀軍將士逐漸斗志渙散松懈 ， 失去了主動優勢地位 。六月的江南 ， 正值酷暑時節 ， 暑氣逼人 ， 蜀軍將士不勝其苦 。劉備無可奈何 ， 只好將水軍舍舟轉移到陸地上 ， 把軍營設于深山密林里 ， 依傍溪澗 ， 屯兵休整 ， 準備等待到秋后再發動進攻 。由于蜀軍是處于吳境二三百公里的崎嶇山道上 ， 遠離后方 ， 故后勤保障多有困難 ， 且加上劉備百里連營 ， 兵力分散 ， 從而為陸遜實施戰略反擊提供了可乘之機 。
陸遜看到蜀軍士氣沮喪 ， 放棄了水陸并進、夾擊吳軍的作戰方針 ， 認為戰略反攻的時機業已成熟 。為此他上書吳王孫權說：交戰之初 ， 所顧慮的是蜀軍水陸并進、夾江直下 。現在蜀軍舍舟就陸 ， 處處結營 ， 從其部署來看 ， 不會有什么變化 。這樣就有了可乘之機 ， 擊破蜀軍 ， 當無困難 。孫權當即批準了陸遜這一由防御轉入反攻的作戰計劃 。
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