沈林子也是一員能將，他見姚紹分兵拒險，蒲阪水道又不易通過，立即建議王鎮惡合檀道濟獨攻潼關 。王鎮惡采納建議，招回檀道濟軍，猛攻潼關 。
蒲阪守軍雖然失去意義，但姚紹不敢召回，反而導致潼關兵少，被王鎮惡一舉攻克，姚紹后退百里，在定城再建防線，一面依險拒守，一面派姚洽、安鸞二將封鎖水路，截斷晉軍糧道 。負責殿后的晉將沈林子多次擊敗姚洽、安鸞等劫糧之軍，斬殺姚洽 。
此時，劉裕的船隊抵達陜城(今河南三門峽)，晉軍士氣更壯 。劉裕命第三路主將沈田子率軍一千從秦嶺山中秘密前進，進駐青泥關(今陜西藍田附近) 。后秦皇帝姚泓正準備親率大軍來援姚紹，突見沈田子出現在藍田，恐后路被斷，于是決定先消滅沈田子，再與劉裕決戰 。
沈田子的軍隊只有劉裕的疑兵，只要襲擾姚泓主力即可，不料沈田子(沈林子之弟)也是一位猛人，竟然以千人之兵直沖秦軍主力，秦軍猝不及防，被殺萬余人，這仗打得更令人無語 。姚泓大懼，狼狽逃回灞上 。姚紹前被重創，后失援軍，氣得吐血而死，東平公姚瓚代行兵權，又被王鎮惡、沈林子擊敗 。
自此長安以東秦軍皆被擊敗，劉裕下令水陸并進，自渭水直取長安 。后秦將軍姚難率隴西之軍回救長安，姚泓仿佛抓住了救命稻草一般，從灞水退至屯石橋(在長安附近)，企圖與姚難會師 。
王鎮惡看出此節，挑選騎兵千人，由驍將毛德祖率領，看姚泓比速度 。毛德祖也很厲害，不僅跑得快，而且武藝高，陣斬姚難前鋒部將姚強，又擊潰了姚難軍 。姚泓趕到之時，姚難已經率潰兵逃入長安多時 。姚泓慌忙派部將姚丕扼守渭橋，企圖阻擊王鎮惡 。王鎮惡在渭橋東面棄舟上岸，大敗姚丕 。姚丕敗軍反沖入姚泓陣中，自相踐踏，死者無數 。姚泓單騎還宮，秦軍主力全軍覆滅 。
第二天，王鎮惡攻破長安平朔門，姚泓率皇子、文武官員跪地請降，后秦國滅亡 。關中遺老引孫提壺，夾道歡迎晉軍 。劉裕入太極殿，見前朝遺物，不勝唏噓 。
恰逢崔浩進宮講授《尚書》，拓跋嗣問崔浩：“姚氏父子亦是西羌之梟雄也，經營關中，長達三十三年，何故如此之速亡呢？”
崔浩說：“姚萇叛主逆起，姚興好養虛名，姚泓幼而無才，三代皆無實用之人，只是命好，豎子成謀而已，他們爺仨捆在一塊，也不是劉裕的對手，有何疑問！”
拓跋嗣沉默良久，又問：“劉裕與慕容垂相比，誰更厲害一些？”
崔浩答曰：“劉裕勝 ?！蓖匕纤谜堁云湓?，崔浩說：“劉裕卻出身寒微，白手起家，舉手而滅桓玄、譙縱、慕容超、盧循、姚泓等人，威震中外，無人可及，慕容垂承父祖之資，振臂一呼，屠何、烏桓同類爭相歸之，稍加倚仗，便足于立功建國，但平定一個河北之地卻費時數年，武功如何可跟劉裕相提并論！”
拓跋嗣聞此，憂心忡忡，說：“劉裕與朕同世，真勁敵也！”
崔浩道：“陛下勿憂，關中戎夷混并，虎狼之國，劉裕易得之，不易守之，不久必然還兵江南，顧其根本，我們只須按兵息甲，待劉裕撤軍，關中終為魏國所有也！”
拓跋嗣的心情被撩撥得七上八下的，又來了精神，說：“既然關中形勢險惡，我們阻斷黃河，困劉裕于關中，然后派精兵南襲彭城、壽春，劉裕即使有沖天只能何能為也？”
崔浩說：“我們西北有柔然、鐵弗二寇，陛下不可棄近地而臨遠地 。魏兵雖多，將無韓白(韓信、白起)，長孫嵩有治國之用，卻無進取之能，于栗磾有勇無謀，奚斤有謀無勇，其余諸將，更不是劉裕的對手，微臣以為還是等待時機為妙 ?！?/p>
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