漢元年七月，關中已經進入夏天，綠蔭蔽野，驕陽似火，幾場驟雨下來，渭河漲水，漕運通商的行船，往來愈是快捷 。不過，坐鎮渭水北岸廢丘城(今陜西興平)的雍王章邯，心情卻一天天緊張起來 。
彭城方面傳來消息，田榮反叛稱王，聯合彭越抗擊楚國，項王正統領楚軍北上討伐，使者帶來范增的告誡，務必警惕漢中的劉邦趁機返回關中 。果不其然，從南面各個關口都傳來消息，韓信出任漢軍大將，整軍備戰，已經嚴密地封鎖了由漢中進出關中的所有通道，禁止人員出入，斷絕了與關中的往來 ?！秾O子兵法》說：戰爭開始之前，就要封鎖關口，廢除通行證，停止與敵國的使者交往，在廟堂上策劃算計，決定軍事行動的方針 。看來，漢軍攻擊關中的計劃已經啟動，章邯下令各地加強戒備 。
七月底，隴西郡方面有軍報傳來，漢軍大舉沿漢水西行，水陸并進，正對下辨縣展開猛攻 。不久，又有軍報傳來，漢軍曹參部隊已經攻占了下辨縣城，另一只漢軍的樊噲部隊正沿西漢水突進，軍鋒直指西縣、上邽 。漢軍大有一舉攻取隴西，翻越隴山進入關中之勢，軍情緊急，請求增援云云 。
當章邯得到漢軍大出隴西的軍報時，他將信將疑 。信的是漢軍攻擊隴西的行動，不過是攻擊關中的前奏，疑的是漢軍攻擊隴西的意圖或許是聲西擊東的詭計？章邯是秦國人，熟悉關中地形，進出漢中的道路，他近來更是研究得仔細 。章邯清楚地知道，大軍走西漢水出隴西，盡管有水運之便，道路相對平坦，但是路程迂回繞遠，即使攻占了隴西，也還有隴山阻斷其路，三秦軍可以從容調遣集結，將其堵在隴山以西 。這樣的戰略，耗費日月而難以直接威脅關中腹地，絕非自己所能認可的良策 。對于傳聞中的漢軍大將韓信，章邯完全不了解 。只聽說曾經是項王部下的郎中，逃亡到漢中被破格提拔 。無名無聞的小吏，突然躥升為漢軍總帥，這使章邯懷疑，或許又是劉邦故意放出來的煙幕？
章邯和劉邦沒有直接交過手，不過，他對劉邦是多有所聞 。在楚軍將領中，劉邦與項羽齊名，是獨當一面的大將 。當自己在巨鹿與項羽鏖戰之際，劉邦統領楚軍偏師降南陽，下武關，奇襲藍田，和平進入咸陽，拔了先入關中的頭功 。劉邦其人，用兵不僅有勇有謀，而且敢冒險深入，不可不謂是出類拔萃的將領 。
前面已經說過，秦漢之際，連接漢中和關中的五條道路中，儻駱道和褒斜道尚未開辟為官道，狹窄險峻，不能作為大兵團移動的道路，所以，劉邦軍反攻關中，大軍只能由子午道、陳倉道和祁山道出來 。三條道路中，祁山道最遠，陳倉道其次，子午道最近 。出了子午道口，眼前是一馬平川的關中平原，杜縣城在前，不過數十里地，北去不遠是咸陽，東去近處是劉邦軍的舊駐地灞上，可以輕車熟路，一舉插入關中的心臟 。另一方面，子午道在杜縣，屬于塞國 。三秦之中，塞國最小，相對于章邯所統領的雍軍來說，司馬欣所統領的塞軍也弱小得多，正是圍堵劉邦軍出漢中的薄弱環節 。
經過慎重的考慮以后，章邯下達動員令，命令隴西郡軍向西縣、上邽一帶集結，務必堅守堵截漢軍的進攻，同時，抽調部分北地郡軍增援隴西，以防萬一 。章邯又下令加強陳倉一帶的監視和防守，警惕漢軍從陳倉道出來 。與此同時，章邯將軍情通報塞王司馬欣，要他迅速加強杜縣一帶的防守，務必防止漢軍出子午口 。做了一系列的防守安排以后，章邯將雍軍主力集結在廢丘一帶，準備隨時機動地馳援陳倉和杜縣，必要時封鎖隴山 。
正當章邯統領雍軍主力東去的時候，從陳倉方面又傳來軍報，漢軍一部出陳倉道，開始攻擊道口的故道縣城，請求增援 。章邯并不覺得意外，他堅信自己的判斷，漢軍真正的攻擊目標，在子午道，出陳倉道的漢軍與出祁山道的漢軍一樣，也是佯攻，他下令雍城、陳倉一帶守軍增援故道，各地務必堅守 。章邯統領大軍繼續東進 。
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