這是一場燕國強加于趙國的戰爭 。在此之前 ， 廉頗經歷的無數戰爭 ， 除了長平之戰外 ， 趙國基本都處于強勢或者平衡的一方 ， 只有這回不是 。古老的燕山腳下 ， 燕國的六十萬大軍、兩千乘戰車集結完畢 ， 浩浩蕩蕩地向趙國殺去 。敵動我也動 。廉頗、樂乘指揮緊急征召的十三萬趙軍 ， 迎頭抗擊 。
廉頗分析燕軍的來勢后認為 ， 燕軍雖然人多勢眾 ， 但驕傲輕敵 ， 加之長途跋涉 ， 人馬困乏 ， 遂決定采用各個擊破的策略 。他命樂乘率軍5萬堅守代 ， 吸引攻代燕軍不能南下援助 ， 自己親率20萬趙軍迎擊燕軍主力于鄗 。趙軍同仇敵愾 ， 決心保衛國土 ， 個個奮勇沖殺 ， 大敗燕軍 ， 斬殺其主將栗腹 。攻代燕軍聞聽攻鄗燕軍大敗 ， 主帥被殺 ， 軍心動搖 ， 失去戰斗力 。樂乘率趙軍趁機發起攻擊 ， 迅速取勝 ， 俘慶秦 。兩路燕軍敗退 。
廉頗率軍追擊500里 ， 直入燕境 ， 進圍燕都薊 。這一下 ， 燕王喜嚇傻了 。除了逃跑 ， 別無他法 。廉頗李牧隨即展開追擊 。最終進入燕國縱深達五百里 ， 消滅沿途燕軍的零星抵抗后 ， 兵鋒直指燕國的國都薊 。廉頗舉兵將薊團團包圍 ， 然而趙軍并沒有一口吞下燕國的實力 。而且主力遠征 ， 國內空虛 ， 隨時都可能被秦國利用 。趙王審時度勢 ， 接受了燕王喜的城下之盟：燕國割讓五座城池 ， 兩國罷兵 。當然還有個前提條件 ， 燕國必須用將渠為相 ， 派他前來議和 。鄗代之戰結束后 ， 趙王將尉文賜給廉頗作為食邑 ， 封信平君 ， 任相國 。
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鄗代之戰在老將廉頗的指揮下 ， 趙軍同仇敵愾 ， 狠狠教訓了自以為是的燕軍 。同時 ， 這場戰爭也是一代名將廉頗一生當中最輝煌的一次戰役 。它對廉頗本人和趙國都有著很大影響 。主要表現在：第一 ， 提升了趙國于七國中的地位;第二 ， 鍛煉了趙軍作戰能力 ， 更重要的是恢復了作戰的自信;第三 ， 增強了趙國實力和國家安全系數;第四 ， 發現并鍛煉了趙國將領 。此戰中 ， 龐援、樂乘、李牧脫穎而出 ， 讓趙國人看到除了老將廉頗外還有更多優秀的將軍 。廉頗任相國前后約六七年 ， 多次擊退入侵敵軍 ， 并伺機出擊 。公元前245年 ， 他又帶兵攻取了魏地繁陽 ， 說明自長平之戰后 ， 趙國國力已經得到一定恢復 。
兩軍交鋒勇者勝 。戰場上 ， 誰能充分調動士兵的積極性 ， 誰就掌握了戰爭中的主動權 。在本次戰役中 ， 趙軍在名將廉頗的指揮下 ， 利用燕軍輕敵、勞軍遠征的特點 。把提升士氣做為主要策略 。趙軍個個同仇敵愾 ， 對來犯之敵予以痛擊 。
燕軍之敗有三：一是師出無名 ， 燕趙之間關系一向良好 ， 兩國幾乎沒有交過戰 ， 故燕兵對燕王攻趙多有不解而多懈怠 。二是燕軍分兵多處 ， 希望依仗兵力優勢在最短時間內攻占趙地 ， 反而被趙各個擊破 。三是燕軍將領指揮能力不如趙 ， 而且燕兵作戰能力有限 ， 甚至不如趙臨時組織起來的下民的作戰能力 。
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