這家公司要吃“回頭草”，監(jiān)管“追問”！ _天然氣

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近日，主營煤炭、電力的遼寧能源公布定增收購計(jì)劃，擬收購遼寧清潔能源集團(tuán)股份有限公司（簡稱“清能集團(tuán)”）以轉(zhuǎn)型新能源。而就在一年前，遼寧能源的這筆收購曾因“核心條款達(dá)成一致意見”而擱淺。
二度轉(zhuǎn)“新”的計(jì)劃也遭到了監(jiān)管部門的深度問詢。11月23日，上交所下發(fā)問詢函，要求遼寧能源就前次交易終止的相關(guān)影響因素是否已消除、交易對方的實(shí)控人認(rèn)定等問題作出說明。
【這家公司要吃“回頭草”，監(jiān)管“追問”！】二次收購是否存在實(shí)質(zhì)性障礙
向前回溯，11月10日，遼寧能源發(fā)布公告，擬向遼能投資、港華投資、海通新能源等發(fā)行股份，購買其持有的清能集團(tuán)100%股份，同時(shí)擬非公開發(fā)行股份募集配套資金，擬用于標(biāo)的公司項(xiàng)目建設(shè)、上市公司或標(biāo)的公司補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)等。

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根據(jù)方案，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為3.84元/股。而遼寧能源停牌前價(jià)格為3.73元，發(fā)行股份價(jià)格較停牌前收盤價(jià)溢價(jià)約3% 。因清能集團(tuán)與遼寧能源的最終實(shí)際控制人均為遼寧省國資委，因此，本次交易系遼寧國資改革的最新動(dòng)作。
而遼寧能源二度轉(zhuǎn)型“新能源”的計(jì)劃遭到監(jiān)管部門的深度問詢。11月23日，遼寧能源收到上交所的問詢函，第一個(gè)問題就聚焦于收購清能集團(tuán)是否存在實(shí)質(zhì)性障礙。
向前回溯，2021年4月，遼寧能源就曾發(fā)布公告，擬以發(fā)行股份方式收購本次交易標(biāo)的清能集團(tuán)100%股權(quán)，具體的交易方案并未披露。而此時(shí)清能集團(tuán)成立僅4個(gè)月。

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不過，僅過去半個(gè)月，遼寧能源就宣布此次交易終止，公司稱主要由于交易相關(guān)方未能就本次交易方案的部分核心條款達(dá)成一致意見，未與全部交易對方就標(biāo)的資產(chǎn)的范圍達(dá)成一致。

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對此，上交所在本次問詢函中要求公司及交易對方補(bǔ)充說明：導(dǎo)致前次交易終止的相關(guān)影響因素是否已經(jīng)消除，本次交易推進(jìn)是否存在實(shí)質(zhì)性障礙。

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實(shí)控人認(rèn)定合理性存疑
上交所關(guān)注的第二個(gè)問題是交易對方之一——遼寧海通新能源低碳產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金有限公司（簡稱“海通新能源”）的股權(quán)結(jié)構(gòu) 。資料顯示，海通新能源的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，遼寧省國資委合計(jì)間接持股比例為50.1%，海通證券股份有限公司合計(jì)間接持股比例為49.9% 。

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對此，上交所要求遼寧能源結(jié)合海通新能源公司章程中的議事機(jī)制、決策機(jī)制，說明在遼寧省國資委間接持股比例超過50%的情況下，海通新能源仍認(rèn)定無實(shí)際控制人的合理性。同時(shí)說明海通新能源出具的有關(guān)鎖定期的承諾是否符合相關(guān)規(guī)定。
標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績下滑引憂
第三個(gè)問題上交所關(guān)注的是清能集團(tuán)新能源資產(chǎn)的質(zhì)地。預(yù)案顯示，清能集團(tuán)主營風(fēng)電業(yè)務(wù)、太陽能發(fā)電業(yè)務(wù)等，在遼寧省擁有及運(yùn)營5個(gè)風(fēng)電場、2個(gè)太陽能發(fā)電場，控股裝機(jī)容量分別為247.5兆瓦及19.4兆瓦，處于穩(wěn)定運(yùn)營狀態(tài) 。