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凱恩股份重大資產出售 深交所問：是否存在利益輸送？( 二 )

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是否有利于增強經營能力？
公開資料顯示，凱恩股份于2004年上市 ， 是浙江麗水市第一家上市公司，主要從事紙基功能材料的研發、生產和銷售 ， 主要產品包括電解電容器紙、超級電容器隔膜、茶葉濾紙、吸塵袋紙等 。
2022年上半年，凱恩股份的營業收入構成為：紙基功能材料占比87.18%，其他占比11.89% ， 信息科技服務占比0.94% 。2022年前三季度，公司營收約10.63億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤約6460萬元 。
凱恩股份2021年報顯示 ， 公司目前已成為全球銷量第一的電解電容器紙龍頭企業 ， 擁有全球最大的電解電容器紙生產基地 。近年來，隨著電解電容器應用領域不斷擴展，電解電容器紙也迎來了前所未有的發展機遇 。凱恩股份在國內電解電容器紙領域處于相對壟斷地位并維持了較高的毛利水平，在超級電容隔膜紙領域技術全國領先 。
在此前的資產重組報告書中，凱恩股份稱 ， 本次交易將獲得現金4.8億元 。而根據公司2021年度審計報告和《上市公司備考審閱報告》披露，凱恩特紙2021年度和2022年1~7月實現營業收入分別為64210萬元和31417萬元 ， 凈利潤分別為-94.5萬元和439.94萬元；凱恩新材2021年度和2022年1~7月實現營業收入分別為21537萬元和31435萬元，凈利潤分別為623.36萬元和1695.60萬元；另外，截至2022年三季度末，公司貨幣資金余額為4.39億元，資產負債率為22.33% 。
對此，深交所要求公司結合“凱恩特紙、凱恩新材、二級電站業績穩步增長且盈利，占公司營業收入和凈利潤的比重達三分之一”，“凱恩特紙、凱恩新材在我國電解電容器紙居壟斷領先地位”，“公司貨幣資金充足”，“資產負債率較低”，“尚未披露短期存在大額支出”等情況，說明本次交易的原因及必要性，在此基礎上說明本次交易是否有利于公司增強持續經營能力，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（五）項“有利于上市公司增強持續經營能力”的規定 。
深交所還要求公司說明本次交易取得的轉讓價款具體用途，是否存在增強主營業務競爭力、提高盈利能力的資金使用計劃、具體措施及可行性研究情況 。
除上述情況外，深交所還要求公司說明凱恩新材在預測相關業務未來營業收入不會發生大幅增長的情況下，每年新增大額研發費用的必要性和合理性 。
是否存在利益輸送？
凱恩特紙現第二大股東為陳玨 ， 持有24%股權，其配偶王白浪2016年4月前為凱恩股份實際控制人之一 。凱恩股份此前公告，本次交易王白浪以自有及自籌資金通過遂昌匯然投資管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱匯然投資）參與收購，出資以王白浪為主導，其擁有出資份額的主導權 。
交易對手方之一匯然投資的合伙人為韋婭珍和葉慶洪，上述兩人均在那然生命文化股份有限公司任職，而那然生命文化股份有限公司實際控制人是王白浪 。王白浪以自有及自籌資金通過匯然投資參與本次收購 。
同時，王白浪擔任凱恩股份董事職務 ， 因此本次交易構成關聯交易 。
交易對手方之一凱恩特紙在本次交易前為上市公司子公司，凱恩特紙收購凱恩新材、八達紙業、二級電站股權構成關聯交易 。
因此，深交所還要求說明，結合王白浪擔任凱恩股份董事期間實際履行的職責說明本次交易是否構成管理層收購，擬置出標的是否存在利潤調節等情形 ， 是否存在低價轉讓交易標的給原實際控制人等利益輸送的情形 。

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