孫恩的起義軍還沒被完全鎮壓，朝廷又出事了 。一心相當皇帝的桓玄趁著朝廷跟孫恩打仗的機會，從荊州發兵奪權 。因為朝中兵力空虛，桓玄順利攻進首都建康，控制了晉安帝，殺了當權的司馬道子和司馬元顯 ?；感苑鉃槌酰乒芰苏嘬姍?，下一步就想收拾北府兵，解除后顧之憂 。掌管北府兵的劉牢之有個見風使舵的毛病 。之前北府兵有將領王恭反司馬元顯，他投靠了司馬元顯導致反叛失敗 。
這次桓玄攻打建康，他見桓玄勢力大，就投靠了他，幫助桓玄對付司馬元顯 。他原以為桓玄會重用他，沒想到桓玄掌權后卻免了他的兵權，于是，他又想反桓玄 。他問劉裕的意見，劉裕說：“現在桓玄正得勢，不是反他的時候 。如果他能管好國事，咱們就跟他共事，如果他另有圖謀，再反他不遲 ?！笨蓜⒗沃牪贿M去，馬上就要發兵 。
這時，他的部下都出來反對，一個參謀說：“你先反王恭，又反司馬元顯，現在又反桓玄，這么反來反去，往后怎么取信于人？”劉牢之聽后惱羞成怒，上吊自殺了 。劉牢之一死，劉裕就掌管了北府兵 。
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金戈鐵馬 毅然北伐
桓玄很快就露出了真面目，在占據建康的第二年就廢掉了晉安帝，自己登基做了皇帝，改國號為“楚” 。因為桓玄登基之時劉裕沒有投反對票，桓玄當了皇帝之后對他還不錯，讓他繼續掌管北府兵 。此時，劉裕等待的時機已經成熟了，他暗中聯絡幾個北府兵將領，在京口、廣陵等地同時發動兵變，沒幾天就到了建康城下 ?；感翢o防備，建康城被攻破，他只好帶著已經廢掉的晉安帝逃往荊州，結果在半道上被截殺 ?；感膭萘σ簿瓦@么完了 。
劉裕決定恢復晉朝，就把晉安帝接回建康，讓他接著當皇帝 。這下，劉裕又為晉朝立了大功，晉安帝把內外軍政大權都交給了他 。在他之前，晉朝一直是士族掌權，這下變成出身貧苦的下級軍官掌了權 。劉裕深知民眾疾苦，他采取了一系列措施改善百姓境況，甚至讓皇帝把皇家的田地拿出來分給百姓耕種，因此，他的威望和聲望越來越高 。
自晉元帝在南方建立東晉，北方失地就是各代君王大臣心中的痛，雖然曾有祖逖北伐、桓溫北伐，都以失敗告終 。劉裕明白，自己要想改朝換代，就要做大事，讓大家心服口服，而對國家來說，最大的事莫過于收復北方的失地 。劉裕在公元409年開始北伐，率大軍攻打南燕 。不久，晉軍滅了南燕，抓住了南燕王慕容超 。公元416年，劉裕又派兵攻打后秦，大將王鎮惡、檀道濟率領前鋒部隊，很快收復了洛陽 。
劉裕隨后率領北府兵去支援，他兵分兩路，一路從潼關直取長安，一路繞道武關，從兩面夾擊長安 。另外，王鎮惡也率領水軍從渭河向長安進發 。幾路人馬齊上陣，一起攻進了長安，后秦滅亡 。長安從公元316年失陷，到這一年，已經丟了整整一百年 。劉裕北伐成功的功勞可真是太大了 ?？上?，晉朝上至朝廷下到百姓，都已經在南方扎根了，誰都不愿意遷回北方 。好不容易收復的北方領土因為沒有政權和足夠的兵力駐守，沒多久就被匈奴人赫連勃勃建立的夏國占領 。
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【劉裕是如何從小小寄奴做到南朝第一帝？劉裕用波瀾壯闊的一生 完美詮釋啥叫逆襲】
晉帝退位 改朝換代
雖說長安最終還是丟失了，但這次北伐的成功還是給了劉裕足夠的底氣，他開始有了當皇帝的心思 。晉安帝聽了朝臣的話，封劉裕為相國、宋公，加九錫之禮 。這可是一人之下萬人之上的恩賜了，可是劉裕志在皇位，看什么都不順眼了 。他讓人買通皇帝的侍從，想要害死皇帝 。晉安帝的弟弟司馬德文察覺后，就整天陪著皇帝保護他 。有一天，司馬德文生病回家，晉安帝還是被害死了 。晉安帝一死，劉裕馬上讓司馬德文即位，就是晉恭帝 。
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