此戰之前 ， 宋軍先鋒、雄州刺史賀令圖曾通過諜者收到過耶律休哥的傳話說：“我獲罪契丹 ， 旦夕愿歸南朝 。”當時他沒有識破這是詐降 ， 而是輕信其言 ， 并私贈重錦十兩 。此時 ， 宋軍已被包圍 ， 而耶律休哥又使人傳言：“愿得見雄州賀使君 。”賀令圖竟然不辨其真偽 ， 以為休哥正是按先前說好的前來納降的 ， 高興得不得了 。他想要獨吞這份“大功” ， 不與諸將商議 ， 親引數十騎大搖大擺地“造訪”遼營 。此舉無異于送羊入虎口 ， 耶律休哥見他真的自己上了鉤 ， 坐在胡床上罵道：“汝嘗好經度邊事 ， 今乃送死來邪！”當即下令左右殺其從騎 ， 擒住了賀令圖 。
宋軍被遼軍重重包圍 ， 劉廷讓當時只能指望李繼隆的援兵 ， 可李繼隆卻并沒有如約救援 ， 而是引兵退保樂壽 。劉廷讓叫天天不應 ， 叫地地不靈 ， 戰又不勝 ， 突圍不出 。遼軍攻勢猛烈,宋將御前忠佐神勇指揮使桑贊率所部力戰 ， 從早晨殺到下午 ， 遼軍卻源源不斷地增援 ， 桑贊不敵 ， 率部逃走 ， 宋軍遂全軍覆沒 。劉廷讓騎著部下的馬逃得一命 ， 而宋軍武州防御使、高陽關部署楊重進力戰身死 。宋軍此戰損失慘重 ， 死者數萬人 。
遼軍雖然取勝 ， 卻也損失不小 ， 國舅詳穩撻烈哥、宮使蕭打里兩員大將戰死 ， 足見戰事的慘烈 。不過遼軍仍然乘勝擴大戰果 。君子館之戰使河北宋軍完全喪失了斗志 ， 而用未習戰斗之鄉民守御 。遼軍分兵前來略地 ， 如入無人之境 ， 先后攻陷邢、深、祁等州 ， 最遠的甚至攻破了德州 。
博州監軍馬知節初聞劉廷讓之敗 ， 料定遼軍會深入 ， 于是完善城壘 ， 集合丁壯 ， 準備器械糧草 ， 十五日就緒 ， 當時官民都對他興役很不高興 ， 等到遼軍真的來到博州城下 ， 見城中有備 ， 便放棄攻打 ， 眾人才嘆服馬知節未雨綢繆 。到了次年正月初 ， 遼軍又連破束城、文安 ， 縱兵殺掠 ， 而后才班師 。君子館之戰遼軍方勝 ， 已經叛宋的黨項首領李繼遷引五百騎前來納款 ， 愿與遼通婚 ， 遼準許 ， 并自此與之交往密切 ， 宋朝西北邊境的壓力驟然大增 。
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遼軍在進攻望都、君子館的同時 ， 總管山后方面軍事的北院大王蒲奴寧遣兵南下 ， 自胡谷進攻代州 ， 作為牽制攻勢 。當時宋軍河東方面駐軍主帥仍為三交都部署潘美 。給事中張齊賢之前請纓戍邊、代替已故的楊業駐守代州 ， 與潘美同領河東軍馬 。遼軍至代州城下 ， 宋軍神衛都校馬正率所部列南門外 ， 寡不敵眾 。而副部署盧漢赟畏懦不前 ， 保壁自固 ， 不發一卒救援 。破敵的重任完全落到了一介文官張齊賢的身上 。他在城中選廂軍兩千人出城 ， 列陣于馬正所部的右側 ， 集眾誓師 ， 宋兵群情激昂 ， 以一當百 ， 遼軍為之少卻 。
先前 ， 張齊賢得知遼軍南犯 ， 遣使約潘美出師 ， 以圖會戰 ， 潘美允諾 。但是使者自太原還代州 ， 被城下遼軍游騎截獲 。張齊賢得知此事 ， 非常憂慮 ， 害怕遼軍設圈套 ， 對潘美軍不利 。不過不久后 ， 又有人來報 ， 稱潘美軍出太原北進途中收到朝廷密詔 ， 東路軍敗于君子館 ， 太原方面不許出戰 ， 于是潘美又折回太原了 。張齊賢得到這個情報后 ， 轉憂為喜 ， 說：“賊知美之來 ， 而不知美之退 。”
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